Organul suprem de conducere societate pe actiuni este adunarea generală a acționarilor. Legiuitorul distinge două tipuri de adunări generale: ordinare (anuale) și extraordinare (toate celelalte, pe lângă cele anuale).

Adunarea generală anuală a acționarilor se desfășoară în termenele stabilite prin statutul societății, dar nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheiere. exercițiu financiar. Forma de desfășurare a adunării anuale, precum și problemele de pe ordinea de zi a adunării anuale sunt determinate de art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Competenta adunarii generale a actionarilor, in conformitate cu clauza 1 a art. 48 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” se referă la soluționarea celor mai importante probleme ale activităților unei societăți pe acțiuni, cum ar fi introducerea de modificări și completări la statutul societății; reorganizarea sau lichidarea societatii; determinarea componenței cantitative a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, alegerea membrilor săi și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora; determinarea cantității, a valorii nominale, a categoriei (tipului) de acțiuni autorizate și a drepturilor acordate de aceste acțiuni; constituirea organului executiv al societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acesteia, dacă statutul societății nu include soluționarea acestor probleme de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății; plata (anunțarea) dividendelor pe baza rezultatelor primului trimestru, jumătate a anului, nouă luni ale exercițiului financiar; aprobarea rapoartelor anuale, a situatiilor financiare anuale.

Problemele care intră în competența adunării generale a acționarilor nu pot fi delegate organului executiv al societății pentru decizie. Adunarea Generală a Acționarilor nu are dreptul de a lua în considerare și de a lua decizii cu privire la aspecte care nu sunt de competența sa prin Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Un acționar are dreptul de a participa personal la o adunare a acționarilor desfășurată personal sau la partea față în față a unei adunări „mixte” sau de a trimite un reprezentant la adunare. De regulă, împuternicirile reprezentantului acționarului sunt determinate de o procură, cu excepția cazurilor de reprezentare în baza instrucțiunilor legilor, actelor autorizate. agentii guvernamentale sau guvernele locale.

În conformitate cu paragraful 2 al art. 103 Cod civil și alin.1 al art. 64 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, într-o societate pe acțiuni cu peste 50 de acționari se creează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere), care exercită conducerea generală a activităților societății, cu excepția rezolvării. probleme de competența adunării generale a acționarilor conform legislației ruse.

Într-o societate cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot mai mic de cincizeci, statutul societății poate prevedea ca funcțiile consiliului de administrație al societății (consiliu de supraveghere) să fie îndeplinite de adunarea generală a acționarilor.

Competenta consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al unei societati pe actiuni, conform art. 65 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, sunt abordate următoarele aspecte:

determinarea domeniilor prioritare de activitate ale companiei;

convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor și aprobarea ordinii de zi a acestora;

determinarea prețului (evaluarea monetară) a proprietății, prețul de plasare și de răscumpărare a acțiunilor valori mobiliare;

constituirea organului executiv al societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, dacă statutul societății se referă la acest lucru în competența sa;

utilizarea fondului de rezervă și a altor fonduri ale companiei;

crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale companiei;

alte aspecte prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și de statutul societății.

Problemele de competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu pot fi transferate organului executiv al societății pentru decizie.

Sunt aleși membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei adunarea generală acţionarilor în modul prevăzut de lege Federația Rusă si statutul societatii, pentru perioada pana la urmatoarea adunare generala anuala a actionarilor.

Persoanele alese în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei pot fi realese de un număr nelimitat de ori. Potrivit paragrafului 2 al art. 66 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți poate fi doar individual. Un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei companii nu poate fi acționar al companiei.

Artă. 66 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede introducerea votului cumulativ al acționarilor la alegerea consiliului de supraveghere. Un astfel de vot înseamnă că fiecărei acțiuni cu drept de vot i se atribuie un număr de voturi egal cu numărul membrilor viitorului consiliu de supraveghere.

Procedura de vot cumulativ a fost împrumutată de legiuitorul rus din legile pe acțiuni ale statelor americane. A fost folosit pentru prima dată în 1870 în statul Illinois prin analogie cu reprezentarea proporțională a diferitelor grupuri de pe scena politică a SUA * (177). În mod tradițional, acesta este considerat una dintre modalitățile de a proteja drepturile micilor acționari * (178). Cu ajutorul votului cumulativ, micii acționari își pot desemna reprezentantul în consiliul de supraveghere, care le-ar apăra interesele. Un astfel de reprezentant ar avea toate informațiile despre activitățile companiei, ceea ce ar reduce semnificativ capacitatea celorlalți membri ai consiliului de a abuza de interesele micilor acționari. Prin urmare, pentru a reduce eficacitatea acestui vot, diverse moduri. Este foarte obișnuit să se aleagă consiliul pe părți, când la următoarea adunare generală nu se alege întreaga componență a consiliului, ci doar o parte a acestuia. Un astfel de sistem duce la o scădere a numărului de membri aleși în consiliul de administrație și, în consecință, la o scădere a numărului de voturi care se însumează pe acțiune. O persoană care reprezintă interesele așa-numitei minorități poate fi rechemată de către proprietarii majorității acțiunilor * (179).

În conformitate cu paragraful 1 al art. 69 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, gestionarea activităților curente ale companiei este efectuată fie de unicul organ executiv al companiei (director, director general), sau organul executiv unic al societății (director, director general) și organul executiv colegial al societății (consiliu, direcție). Totodată, organele executive răspund în fața consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și a adunării generale a acționarilor.

Statutul societății poate prevedea prezența atât a organelor executive unice, cât și a celor colegiale. În acest caz, persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății (director, director general) îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv colegial al societății (consiliu, directorat).

Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv unic al societății pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de conducere) sau antreprenor individual(către manager).

Competența organului executiv al societății include toate aspectele legate de gestionarea activităților curente ale societății, cu excepția problemelor care intră în competența adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Organul executiv al societății organizează punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății.

Unic organ executiv al companiei (director, director general) fără împuternicire acționează în numele companiei, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuează tranzacții în numele companiei, aprobă personalul, emite ordine și dă instrucțiuni care sunt obligatorii pentru toți angajații companiei. companie.

Mai multe despre subiectul 2.3. Organele de conducere ale societatii pe actiuni:

1. Procedurile organizatorice pentru funcționarea unui SA sunt similare cu procedurile pentru funcționarea unui SRL. Denumirea societății indică denumirea societății și cuvintele „societate pe acțiuni deschise” sau pur și simplu „societate pe acțiuni”; „societate pe acțiuni închisă” sau abrevierea SA, OJSC sau CJSC, Exemple: „Societate pe acțiuni închisă „ELITA-FLORA-SERVICE”, activând în domeniul proiectării foto; „Societatea pe acțiuni de proiect-sondaj și producție științifică „Institutul Hydroproject”, funcționează

Funcționează astăzi în Rusia cadrul de reglementare, care reglementează sistemul de management al societăților pe acțiuni, s-a format pe baza legislației occidentale. Desigur, standardele interne țin cont de specificul sistem economic RF.

În prezent, societățile pe acțiuni utilizează un sistem de guvernanță corporativă. Se bazează pe un set de măsuri economice, juridice și organizatorice. Să ne gândim în continuare ce ar putea fi organele de conducere într-o societate pe acţiuni.

Specie

Conform reglementărilor în vigoare:

• Adunarea generală a acționarilor.
• Atent
• Unic organ de conducere. Într-o societate pe acțiuni directorul general acţionează ca el.
• Organ colegial (consiliu, direcție executivă).
• Comisia de audit.

Alegerea unei structuri administrative

Structura de conducere se formează în funcție de combinația celor de mai sus organele de conducere într-o societate pe acțiuni.

Alegerea unei structuri administrative specifice este considerată una dintre cele mai importante etape în crearea unei entități de afaceri. Acceptare decizia corectă va minimiza probabilitatea conflictelor între manageri și acționari și va crește eficiența managementului.

De spus că fondatorii companiei au anumite avantaje față de acționari. Alegând structura de conducere de care au nevoie și combinându-le cu pricepere, vor putea obține beneficii economice mai mari din activitățile întreprinderii. Cu toate acestea, orice structură nu poate exista pentru totdeauna. Acționarii au dreptul de a-l schimba dacă există motive adecvate. În orice caz, activități și puteri organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni trebuie să corespundă dimensiunii întreprinderii.

Datorită posibilității stabilite de lege de a combina link-uri diferite sistem administrativ, acționarii pot alege modelul cel mai potrivit pentru ei, ținând cont de dimensiunea companiei, structura capitalului și sarcinile specifice atribuite afacerii.

Opțiuni de control

În practică, se folosesc diferite modele administrative. Totuși, în fiecare dintre ele este obligatoriu să existe 2 organe supreme de conducere ale societății pe acțiuni: o adunare generală și un organ unic.

În plus, o structură de control este inclusă în toate schemele. Acţionează ca o comisie de audit. Sarcina sa principală este de a controla tranzacțiile financiare și economice efectuate la întreprindere. În acest sens, comisia de audit nu este de obicei considerată directă organul de conducere al unei societăți pe acțiuni. Cu toate acestea, eficacitatea sistemului administrativ nu poate fi asigurată fără un control de încredere.

Diferența dintre modelele de management este combinația dintre structura colegială și cea individuală.

Schema în trei etape

Poate fi complet sau prescurtat. Cu acest model corp suprem conducerea societatii pe actiuni este adunarea acţionarilor. Schema completă în trei etape poate fi utilizată în orice JSC. Acest model face posibilă întărirea controlului acţionarilor asupra activităţilor managerilor.

La următorul nivel se află consiliul de supraveghere. El controlează activitatea organismelor individuale și colegiale.

După cum stabilește Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii structurii de conducere colegiale nu pot constitui mai mult de 1/4 din componența consiliului de administrație. În acest caz, entitatea care acționează în calitate de director general nu poate fi numită în funcția de președinte al consiliului.

O schemă completă în trei etape este obligatorie pentru societățile de credit create sub formă de societăți pe acțiuni.

Model redus în trei etape

Această schemă poate fi utilizată și în orice societate pe acțiuni. Diferența dintre acesta și modelul descris mai sus este absența unui organ de conducere colegial. În consecință, cu acest model nu există restricții privind numărul și statutul membrilor consiliului de administrație.

În schema scurtată, influența directorului general este semnificativ mai mare. De fapt, el gestionează singur treburile de zi cu zi ale întreprinderii.

Acest model este destul de comun în societățile pe acțiuni. Această popularitate se datorează faptului că vă permite să echilibrați activitățile structurilor executive și de control.

Alte optiuni

În unele companii, statutul prevede dreptul de a forma un consiliu de administrație. Acest model este mai potrivit pentru acționarii mari care dețin o participație de control. Consiliul devine organul suprem de conducere al societății pe acțiuni fără a participa direct la treburile curente ale întreprinderii.

Un alt model este sistemul administrativ prescurtat pe două niveluri. Poate fi folosit în companii cu numărul de acționari care nu depășește 50. Acest model este tipic pentru companiile mici în care directorul general este și acționarul principal.

Caracteristicile structurilor executive

Organul executiv este organul direct de conducere, care se formează prin hotărâre a consiliului de administrație sau a unei adunări a acționarilor. Funcțiile sale sunt definite în legislație sau în statutul companiei.

Responsabilitatea organelor de conducere ale unei societati pe actiuni apare atunci când pierderile sunt cauzate unei întreprinderi din cauza unor acțiuni sau inacțiuni ilegale.

Structura executivă poate fi individuală sau colegială. În multe societăți, ambele tipuri de organisme de conducere funcționează simultan. În același timp, în statutele unor astfel de companii, competența acestor structuri este clar delimitată.

Președintele structurii colegiale acționează și entitatea care îndeplinește funcțiile de organ unic de conducere.

Crearea și încetarea activităților organelor

Formarea structurilor administrative într-o societate pe acțiuni se realizează pe baza unei hotărâri luate în adunarea generală. Legea permite însă transferul acestor competențe către consiliul de administrație.

Consiliul sau adunarea generală are dreptul în orice moment să decidă dizolvarea anticipată sau suspendarea activității organelor executive. Totodată, trebuie creată o structură de conducere temporară. Este convocată o ședință extraordinară pentru soluționarea acestor probleme.

Formarea unei structuri executive temporare poate fi determinată de incapacitatea actualului organ de conducere de a-și îndeplini în continuare funcțiile.

Competenta directorului general

Organul unic de conducere acționează în numele societății fără împuternicire. Puterile sale includ:

• Asigurarea executării hotărârilor luate de adunarea generală.
• Managementul operațional al activităților curente ale întreprinderii.
• Planificarea muncii.
• Aprobarea personalului.
• Angajarea si concedierea angajatilor.
• Emiterea de comenzi, ordine.
• Incheierea de contracte, contracte, acorduri, deschidere de conturi, eliberare de imputerniciri, efectuarea de tranzactii financiare in valoare care nu depaseste 25% din valoarea activelor societatii.
• Depunerea reclamațiilor, participarea la proceduri judiciareîn numele întreprinderii.

Această listă, desigur, este departe de a fi completă. Competențele directorului general trebuie să fie consacrate în statutul societății.

Alegerea/numirea Directorului General

Organismul unic poate fi numit/ales de către adunarea generală sau consiliul de administrație. În primul caz, funcția de director general va fi mai stabilă. Durata mandatului pentru numirea/alegerea unui organ unic poate fi de 5 ani.

Acționarii care dețin cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot pot desemna un candidat. Carta poate stabili și alte condiții de participare la soluționarea problemei alegerii/numirii directorului general. Trebuie indicat un singur candidat pentru fiecare cerere.

Bord

Acest organ colegial administrează societatea comercială în condiții de egalitate cu directorul general. Durata mandatului consiliului este de 1 an. De obicei este format din persoane cu funcții cheie: director general, șef. inginer, gl. economist etc.

Cum sunt structurate și funcționează organele de conducere într-o societate pe acțiuni?

Un sistem menit să permită fiecărui proprietar de securitate să participe personal la managementul companiei.

O trăsătură distinctivă a unei societăți pe acțiuni (de exemplu) ca entitate juridică este nu numai capitalul autorizat împărțit în acțiuni, ci și posibilitatea proprietarilor lor de a participa direct la afacerile societății prin organe speciale de conducere.

Acest model de autoguvernare corporativă a fost transferat Legislația rusă din vest, precum și însăși structura unei astfel de persoane juridice.

Principala trăsătură distinctivă a acestui model este capacitatea acționarilor de a alege în mod independent structura de conducere a societății pe acțiuni care se potrivește cel mai bine intereselor lor în cadrul propus de lege.

Să ne uităm la modul în care acest lucru este implementat în practică.

Societate pe acțiuni - asociație a capitalului privat

O societate pe acțiuni este unul dintre tipurile de organizații comerciale.

În consecință, scopul principal de activitate și direcția principală de eforturi a organelor de conducere ale societății pe acțiuni va fi generarea de profit prin desfășurarea activităților declarate în actele constitutive.

Cu toate acestea, înainte ca compania să înceapă să genereze venituri, sunt necesare anumite investiții financiare.

Pentru a face acest lucru, capitalul autorizat este împărțit într-un număr suficient de mare de acțiuni - acțiuni (de exemplu, sau).

Fiecare dintre ele este o garanție care atestă dreptul proprietarului de a cere companiei să îndeplinească anumite obligații.

Acțiunile sunt distribuite de îndată ce „ai noștri” și sunt vândute în mod liber tuturor.

Proprietarii de acțiuni devin participanți la societatea pe acțiuni și, prin comunizarea capitalului lor, formează capitalul autorizat al acesteia.

Datorită faptului că capitalul autorizat este împărțit în acțiuni care circulă liber pe piața valorilor mobiliare, o societate pe acțiuni poate atrage oricând capital practic nelimitat pentru a implementa proiecte de anvergură.

În schimb, fiecare participant care a făcut o contribuție primește dreptul la o parte din profitul obținut de companie sub formă de , posibilitatea de a participa la deciziile de management și poate pretinde, de asemenea, că primește o anumită parte din restul după încetare. activitate economică Proprietatea SA.

Responsabilitățile acționarului includ și plata veniturilor primite.

Investind în acțiuni ale diferitelor companii, participanții riscă să piardă doar banii plătiți pentru ele.

Dacă conducerea se dovedește a fi ineficientă și compania dă faliment, acționarii nu sunt răspunzători pentru datoriile sale și nu împart pierderile cu aceasta.

În același timp, societatea pe acțiuni în sine nu depinde de componența participanților săi și nu necesită participarea lor indispensabilă la afaceri și la luarea deciziilor.

Cu excepția cazurilor în care participă la lucrările organului suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni sau sunt aleși în organele executive sau de audit.

Ce spune legea

Definiția societății pe acțiuni, ca una dintre formele de existență a persoanelor juridice comerciale, este consacrată în art. 96 Cod civil al Federației Ruse.

Potrivit acestui act de reglementare, există două tipuri principale de societăți pe acțiuni - publice și non-publice, care au înlocuit societățile deschise (OJSC) și închise (CJSC).

Norme Cod civil instalat de asemenea:

• procedura de creare a unei SA (articolul 97);
• reguli pentru modificarea mărimii capitalului autorizat în sus și în jos (articolele 99-101);
• restricții privind emisiunea de acțiuni și plata dividendelor către acționari (articolul 102);
• reguli pentru efectuarea auditurilor externe (articolul 103) etc.

Toate aspectele activităților societății pe acțiuni și ale organelor sale de conducere sunt prezentate în detaliu într-un special act normativ.

Scheme de bază în management

Potrivit legii, intr-o societate pe actiuni functioneaza urmatoarele organe de conducere:

• adunarea tuturor acționarilor săi este principalul „organ legislativ”;
• consiliu de supraveghere (consiliu de administrație), responsabil pentru strategia de dezvoltare;
• consiliul de administrație care implementează planurile strategice;
• director general, care gestionează exclusiv toate afacerile curente;
• o comisie de audit sau un auditor care verifică starea finanțelor.

Actionarii, prin cel mai inalt organ de conducere al societatii pe actiuni, au posibilitatea de a alege o combinatie potrivita dintre linkurile prezentate.

Dacă este necesar, de exemplu, în cazul extinderii afacerii sau al unei schimbări în direcția de dezvoltare, structura de management poate fi schimbată într-una care se potrivește mai bine nevoilor companiei în acest moment.
Se obișnuiește să se distingă patru modele principale ale structurii de management a unui OA.

Fiecare dintre ele are două elemente indispensabile: adunarea generală, ca organ învestit cu cea mai înaltă putere în societate, și organul executiv unic (director general), care acționează în numele companiei în toate domeniile relațiilor publice.

Organul de control (auditorul) nu este de obicei inclus în sistemul de management, dar există parcă în paralel.

Dar este și un organism obligatoriu pentru orice societate pe acțiuni.

Sistem complet de control în trei trepte.

Este cel mai universal și potrivit pentru orice societate, dar va fi cel mai de preferat pentru companii mari cu un număr mare de acționari.

Utilizarea unei astfel de structuri permite acționarilor să controleze activitățile organelor executive și să influențeze adoptarea unor decizii strategice importante.

Sistemul include trei niveluri. Schematic va arăta astfel:

Se deosebește de precedentul prin absența unui organ executiv colegial.

Toată gestionarea activităților curente este efectuată de directorul general, a cărui influență asupra consiliului de administrație crește astfel semnificativ.

Acest model este aplicabil tuturor societatilor pe actiuni. Statutul societății poate conține prevederi care impun ca Consiliul de Administrație să fie ales dintre cei mai mari acționari.

În acest caz, ei primesc control aproape complet asupra activităților organului executiv unic.

Schematic, acest model poate fi reprezentat după cum urmează

În societățile pe acțiuni nepublice cu capital și cifră de afaceri substanțiale, cel mai adesea este implementat un model de management, din care este exclus consiliul de supraveghere (Consiliul de Administrație).

Ca urmare, rămâne cel mai înalt organ de conducere al societății pe acțiuni, precum și ambele organe executive: consiliul de administrație și directorul general unic, care determină direcția de dezvoltare a societății.

Pentru firmele mici, la care numărul de acționari nu depășește 50, iar majoritatea acțiunilor sunt concentrate în mâinile unuia dintre aceștia, este benefic un model care include doar două elemente ale sistemului de management: adunarea generală a acționarilor și organul executiv unic (director general).

Această abordare va permite ca managementul operațional al tuturor domeniilor activităților curente să se concentreze asupra participantului cel mai interesat de prosperitatea companiei.

În acest caz, întâlnirea va stabili doar direcțiile principale de dezvoltare.

Organul principal de conducere al societății pe acțiuni

Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al oricărei societăţi pe acţiuni. Un astfel de management se realizează indirect.

Acționarii nu sunt autorizați să ia decizii cu privire la activitățile curente ale companiei.

Competențele tuturor organelor de conducere din societățile pe acțiuni sunt stabilite în lege.

În art. 48 denumește problemele a căror examinare se transferă adunării generale. Printre acestea:

• lichidarea viitoare a companiei sau reorganizarea acesteia;
• efectuarea anumitor modificări ale statutului și aprobarea acestora;
• alegerea altor organe de conducere și a auditorilor;
• determinarea numărului și valorii acțiunilor nou emise;
• modificări ale capitalului autorizat într-o direcție sau alta;
• plata dividendelor către acționari pe baza rezultatelor perioadei specificate în statut;
• aprobarea anuală și;
• aprobarea sau respingerea tranzacțiilor majore;
• repartizarea profiturilor primite de companie etc.

Legea interzice în mod direct încredințarea deciziei în aceste puncte, de exemplu, consiliului de administrație.

Totodată, adunarea generală nu este autorizată să anuleze sau să solicite corectarea hotărârilor deja luate de alte organe de conducere.

Această regulă se aplică și acelor aspecte pe care legea le atribuie competenței comune.

Adunarea generală ia o decizie cu privire la acestea în cazul în care un organism inferior nu a putut face acest lucru.

De regulă, acționarii se întrunesc o dată pe an, pe baza rezultatelor exercițiului financiar următor, dar dacă este necesar, adunarea poate fi una extraordinară.

Ținerea adunării generale este o procedură destul de complexă și îndelungată, reglementată în detaliu de prevederile Legii.

Acţionarii participă activ nu numai la votul unei astfel de adunări, ci şi la formarea agendei acesteia. Pentru a face acest lucru, ei trimit propuneri scrise.

Dar, pentru ca o astfel de contestație să fie luată în considerare, acționarul trebuie să dețină cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot (adică să nu fie).

Numărul de acțiuni pe care le deține proprietarul este, de asemenea, important atunci când se votează problemele de pe ordinea de zi a adunării. Aici se aplică principiul „1 acțiune – 1 vot”.

Organele de conducere definite prin lege ale unei societăți pe acțiuni

Sistemul juridic rusesc pentru administrarea unei societăți pe acțiuni s-a dezvoltat pe baza legislației occidentale. Guvernanța corporativă este o metodă de autoguvernare aleasă de acționari, bazată pe un set de măsuri organizatorice, juridice și economice.

În condițiile legii, într-o societate pe acțiuni pot fi create următoarele organe de conducere:

adunarea generală a acționarilor;

consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);

organ executiv unic (director general);

organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);

comisie de audit (auditor).

Alegerea unei structuri de conducere pentru o societate pe acțiuni.Ținând cont de dependența de combinarea posibilelor organe de conducere listate ale unei societăți pe acțiuni, se poate forma una sau alta structură specifică a conducerii acesteia.

Alegerea unei structuri de conducere este o etapă importantă atunci când se creează o societate pe acțiuni. Alegerea sa corectă reduce posibilitatea situatii conflictualeîntre conducere și acționari, între grupuri de acționari, pentru a crește eficiența deciziilor de conducere. În acest caz, fondatorii unei societăți pe acțiuni au un anumit avantaj față de ceilalți acționari. Alegând structura de management „corectă”, aceștia pot aduce nivelul propriilor drepturi mai aproape de nivelul propriilor interese. În același timp, orice structură de conducere aleasă a unei societăți pe acțiuni nu va fi „eternă” și poate fi schimbată de către acționari. Principalul lucru este că conducerea unei societăți pe acțiuni ar trebui să fie în concordanță cu amploarea acesteia și cu natura sarcinilor rezolvate.

Posibilitatea de a combina anumite niveluri de conducere stabilite prin lege permite actionarilor sa aleaga schema cea mai potrivita in functie de marimea societatii pe actiuni, structura capitalului acesteia si obiectivele specifice de dezvoltare a afacerii.

Opțiuni de bază pentru administrarea unei societăți pe acțiuni

În practică, pot fi utilizate de obicei patru opțiuni de administrare a unei societăți pe acțiuni, prezentate în figurile următoare.

În toate opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni, va fi necesar să existe două organe de conducere: o adunare generală a acționarilor și un organ executiv unic, precum și un organ de conducere de control - comisia de audit. Întrucât sarcina comisiei de audit va fi de a controla activitățile financiare și economice ale companiei, în mod tradițional nu este considerată un organ de conducere direct al societății pe acțiuni. În același timp, un management eficient nu poate fi asigurat fără un sistem de control fiabil.

Diferența de opțiuni de management pentru o societate pe acțiuni va fi într-o anumită combinație de organisme de conducere individuale și colegiale.

Merită spus - o structură completă de management în trei etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură de conducere poate fi utilizată în toate societățile pe acțiuni. Este de remarcat faptul că se caracterizează prin faptul că permite întărirea controlului acţionarilor asupra acţiunilor conducerii societăţii pe acţiuni.

În conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii organului executiv colegial (consiliu) nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație al societății.

O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație al societății.

În general, conducerea reprezentată de directorul general și consiliul de administrație nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), ceea ce crește influența acestui organ de conducere.

Pentru institutiile de credit create sub forma unei societati pe actiuni, aceasta forma de gestiune va fi obligatorie. În baza art. 11.1 Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la introducerea modificărilor și completărilor la Legea federală „Cu privire la bănci și activități bancare” de către organele de conducere organizare de credit va avea loc o adunare generală a fondatorilor, un consiliu de administrație, un organ executiv unic și un organ executiv colegial (Fig. 5).

Figura nr. 5

Această formă de organizare a conducerii unei societăți pe acțiuni este cea mai preferabilă pentru marile societăți pe acțiuni cu un număr mare de acționari.

Structura de conducere abreviată în trei etape a unei societăți pe acțiuni(Fig. 6 Apropo, această structură, ca și prima, poate fi utilizată în orice societate pe acțiuni). Este de remarcat faptul că nu prevede crearea unui organ executiv colegial și nu stabilește nicio restricție privind participarea directorilor companiei în consiliul de administrație. Acesta prevede doar funcția de director general, a cărui influență atât asupra conducerii societății, cât și asupra consiliului de administrație crește, întrucât, în esență, realizează singur conducerea curentă a societății pe acțiuni.

Această formă va fi cea mai comună structură de conducere a unei societăți pe acțiuni, deoarece permite un echilibru optim între organele de control și conducerea executivă.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni plasează formarea organelor executive în competența consiliului de administrație, atunci consiliul de administrație și președintele acesteia au posibilitatea de a exercita un control strict asupra organelor executive ale societății. Această opțiune este mai preferabilă pentru marii acționari care dețin o participație de control, deoarece permite, fără a participa direct la afacerile curente, să exercite un control de încredere asupra organelor executive ale companiei.

Figura nr. 6

Figura nr. 7

Această structură de conducere este utilizată în societățile pe acțiuni închise cu cifră de afaceri și active semnificative.

Structura de conducere abreviată în două etape a unei societăți pe acțiuni. Apropo, această structură poate fi utilizată, ca și cea anterioară, numai în societățile pe acțiuni cu un număr de acționari mai mic de 50. Este de remarcat faptul că este tipică pentru societățile pe acțiuni mici, în care o situație tipică. ar fi o situație în care directorul general este și principalul acționar al companiei, Prin urmare, se alege cea mai simplă structură de control (Fig. 8).

Figura nr. 8

75. Structura organizatorică a managementului întreprinderii.

Organele de conducere definite prin lege ale unei societăți pe acțiuni

Sistemul juridic rusesc pentru administrarea unei societăți pe acțiuni s-a dezvoltat pe baza legislației occidentale. Guvernanța corporativă este o metodă de autoguvernare aleasă de acționari, bazată pe un set de măsuri organizatorice, juridice și economice.

În condițiile legii, într-o societate pe acțiuni pot fi create următoarele organe de conducere:

• adunarea generală a acționarilor;
• consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);
• organ executiv unic (director general);
• organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);
• comisie de audit (auditor).

Alegerea unei structuri de conducere pentru o societate pe acțiuni.În funcție de combinarea posibilelor organe de conducere listate ale unei societăți pe acțiuni, se poate forma una sau alta structură specifică a conducerii acesteia.

Alegerea unei structuri de conducere este o etapă importantă atunci când se creează o societate pe acțiuni. Alegerea corectă a acestuia vă permite să reduceți posibilitatea apariției unor situații conflictuale între conducere și acționari, între grupurile de acționari și să creșteți eficiența deciziilor de conducere. În același timp, fondatorii unei societăți pe acțiuni au un anumit avantaj față de alți acționari. Alegând structura de management „corectă”, aceștia pot aduce nivelul propriilor drepturi mai aproape de nivelul propriilor interese. În același timp, orice structură de conducere aleasă a unei societăți pe acțiuni nu este „eternă” și poate fi schimbată de către acționari. Principalul lucru este că conducerea unei societăți pe acțiuni trebuie să corespundă dimensiunii acesteia și naturii sarcinilor care se rezolvă.

Posibilitatea de a combina anumite niveluri de conducere stabilite prin lege permite actionarilor sa aleaga schema cea mai potrivita in functie de marimea societatii pe actiuni, structura capitalului acesteia si obiectivele specifice de dezvoltare a afacerii.

Opțiuni de bază pentru administrarea unei societăți pe acțiuni

În practică, sunt utilizate de obicei patru opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni, prezentate în figurile următoare.

În toate opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni, este obligatoriu să existe două organe de conducere: adunarea generală a acționarilor și organul executiv unic, precum și un organ de conducere de control - comisia de audit. Întrucât sarcina comisiei de audit este de a controla activitățile financiare și economice ale societății, aceasta nu este, de regulă, considerată organ direct de conducere al societății pe acțiuni. Cu toate acestea, un management eficient nu poate fi asigurat fără un sistem de control fiabil.

Diferența de opțiuni de management pentru o societate pe acțiuni se manifestă într-o anumită combinație de organe de conducere individuale și colegiale.

O structură completă de management în trei etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură de conducere poate fi utilizată în toate societățile pe acțiuni. Se caracterizează prin faptul că permite întărirea controlului acţionarilor asupra acţiunilor conducerii unei societăţi pe acţiuni.

În conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii organului executiv colegial (consiliu) nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație al societății.

O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație al societății.

În general, conducerea în persoana directorului general și a consiliului de administrație nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), ceea ce crește influența acestui organ de conducere.

Pentru instituțiile de credit create sub forma unei societăți pe acțiuni, această formă managementul este obligatoriu. În conformitate cu art. 11.1 Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la introducerea modificărilor și completărilor la legea federală„Despre bănci și activități bancare” organele de conducere ale unei organizații de credit sunt adunarea generală a fondatorilor, consiliul de administrație, organul executiv unic și organul executiv colegial (Fig. 5).

Orez. 5

Această formă de organizare a conducerii unei societăți pe acțiuni este cea mai preferabilă pentru marile societăți pe acțiuni cu un număr mare de acționari.

Structura de conducere abreviată în trei etape a unei societăți pe acțiuni(Fig. 6) Această structură, ca și prima, poate fi utilizată în orice societate pe acțiuni. Nu prevede crearea unui organ executiv colegial și, în consecință, nu stabilește nicio restricție privind participarea directorilor societății în consiliul de administrație. Acesta prevede doar funcția de director general, a cărui influență atât asupra conducerii societății, cât și asupra consiliului de administrație crește, întrucât, în esență, realizează singur conducerea curentă a societății pe acțiuni.

Această formă este cea mai comună structură de conducere a unei societăți pe acțiuni, deoarece permite un echilibru optim între organele de control și conducerea executivă.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni plasează formarea organelor executive în competența consiliului de administrație, atunci consiliul de administrație și președintele acesteia au posibilitatea de a exercita un control strict asupra organelor executive ale societății. Această opțiune este mai preferabilă pentru marii acționari care dețin o participație de control, deoarece permite, fără a participa direct la afacerile curente, să exercite un control de încredere asupra organelor executive ale companiei.

Orez. 6

Orez. 7

Această structură de conducere este utilizată în societățile pe acțiuni închise cu cifră de afaceri și active semnificative.

Structura de conducere abreviată în două etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură poate fi utilizată, ca și cea anterioară, numai în societățile pe acțiuni cu numărul de acționari mai mic de 50. Este tipică pentru societățile pe acțiuni mici, în care o situație tipică este atunci când directorul general este și principalul acţionar al companiei, deci se alege cea mai simplă structură de conducere (Fig. 8).

Orez. 8

Organele executive ale societatii pe actiuni

Conceptul de organ executiv

Organul executiv de conducere al unei societăți pe acțiuni este un organ de conducere direct creat prin hotărâre a adunării generale și/sau a consiliului de administrație, ale cărui funcții sunt stabilite prin lege și prin statut.

Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni răspund față de societate pentru pierderile cauzate acesteia ca urmare a acțiunilor sau inacțiunii lor.

Tipuri de organe executive de conducere Conform legii, organele executive de conducere ale unei societăți pe acțiuni pot exista separat sau simultan sub două forme:

• organ unic de conducere executiv - director, director general;
• organ executiv executiv de conducere - consiliu, directorat.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni prevede prezența ambelor organe executive de conducere în același timp, atunci competența fiecăruia dintre ele trebuie să fie clar menționată în statut. Persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic de conducere îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv de conducere colegial.

Formarea și încetarea activităților organelor executive de conducere

Organele executive de conducere ale unei societăți pe acțiuni sunt create prin hotărâre a adunării acționarilor acesteia, sau aceste competențe le pot fi transferate de către consiliul de administrație.

Adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, dacă statutul societății plasează formarea organelor executive de conducere în competența sa, are dreptul de a hotărî în orice moment încetarea anticipată a atribuțiilor organului executiv.

În cazul în care formarea organelor executive de conducere este efectuată de o adunare generală, atunci statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație al societății de a decide suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societății sau conducerii. organizare. Concomitent cu adoptarea acestor hotărâri, consiliul de administrație trebuie să decidă cu privire la formarea unui organ executiv temporar unic al societății și la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor sale și formarea unui noul organ executiv al companiei.

Crearea unui organ executiv unic temporar poate fi dictată de împrejurările în care organul executiv unic anterior al companiei sau organizarea managementului nu-și pot îndeplini atribuțiile. În acest caz, de asemenea, decizia de a crea un organ executiv unic temporar al societății este însoțită de adoptarea concomitentă a unei hotărâri de organizare a unei adunări extraordinare a acționarilor pentru soluționarea problemei încetării anticipate a atribuțiilor organelor executive de conducere și alegerea unui nou organ de conducere executiv unic. Hotărârile consiliului de administrație privind încetarea anticipată a activității organului executiv unic al societății și desfășurarea unei ședințe extraordinare pentru alegerea unui nou se iau cu majoritatea de trei sferturi din voturile membrilor consiliului de administrație. , iar voturile membrilor pensionari ai consiliului de administratie al societatii nu sunt luate in considerare.

Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv de conducere pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de conducere) sau unui antreprenor individual (manager). Termenii acordului încheiat se aprobă de către consiliul de administrație al societății.

În raport cu anumite specii societăţile pe acţiuni prevăd că numai o organizaţie de conducere poate fi organul executiv de conducere. Astfel, conform clauzei 7 din decretul președintelui Federației Ruse din 23 februarie 1998 nr. 193 „Cu privire la dezvoltare ulterioară activități ale fondurilor de investiții” administratorul unui fond de investiții nu poate fi decât persoană juridică cu licența corespunzătoare de la Serviciul Federal al Piețelor Financiare.

Competenta directorului general al societatii pe actiuni Directorul general, fara imputernicire, actioneaza in numele societatii pe actiuni, inclusiv:

• asigură punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• efectuează managementul operațional al activităților companiei;
• realizează planificarea continuă;
• întocmește și aprobă graficele de personal;
• efectuează angajarea și concedierea salariaților;
• emite ordine și instrucțiuni;
• încheie convenții, acorduri, contracte, deschide conturi, emite împuterniciri, efectuează tranzacții materiale și financiare în cuantum care nu depășește 25% din valoarea activelor societății pe acțiuni;
• face pretenții și procese în numele companiei etc.

Alegerea directorului general

Directorul general poate fi ales (numit) de adunarea generală a acționarilor sau de consiliul de administrație. Metoda de alegere a directorului general trebuie reflectată în statutul societății pe acțiuni.

Dacă directorul general este ales de adunarea generală a acționarilor, poziția sa devine mai stabilă. În acest caz, mandatul său poate fi de până la cinci ani.

Dacă directorul general este ales de consiliul de administrație, acesta din urmă are dreptul de a decide asupra numirii anuale a directorului general și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia. În cadrul acestei opțiuni, mandatul directorului general este de un an. Este reales anual împreună cu consiliul de administrație.

Acționarii care dețin cel puțin două procente din acțiunile cu drept de vot ale companiei pot desemna candidați pentru funcția de director general. Statutul sau alt document al societății poate stabili un procent diferit de acțiuni cu drept de vot. O cerere nu poate conține mai mult de un candidat. Propunerile cu candidați trebuie depuse cel târziu la 30 zile calendaristice după încheierea exercițiului financiar anterior celui în care expiră competențele de reglementare ale actualului CEO. Consiliul de Administrație este obligat să ia în considerare cererile primite și să ia decizia de a include candidații propuși în lista de candidați la vot pentru alegerea Directorului General sau de a refuza aceasta în cel mult 5 zile lucrătoare de la data limită de depunere a candidaturilor. . Doar candidații care și-au confirmat în scris consimțământul de a candida pentru funcția de Director General sunt incluși pe lista de vot. Alegerile au loc prin vot separat pentru fiecare candidat. La vot, acționarii își exprimă voturile pentru un singur candidat sau votează împotriva tuturor. Este considerat ales candidatul care a obținut, în primul rând, majoritatea voturilor acționarilor participanți la adunare și, în al doilea rând, un număr mai mare de voturi față de ceilalți solicitanți. Dacă niciunul dintre candidați nu a obținut majoritatea de voturi, atunci alegerile sunt declarate nule, ceea ce înseamnă extinderea competențelor directorului general în exercițiu anterior.

Consiliul de administrație al societății pe acțiuni

Consiliul este un organ executiv colegial de conducere al unei societăți pe acțiuni. Impreuna cu directorul general desfasoara conducerea curenta a activitatilor societatii pe actiuni.

Competența consiliului include de obicei:

• asigurarea punerii în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• organizarea managementului operațional;
• elaborarea planurilor de lucru pentru trimestrul, semestrul etc.;
• planificare financiară și fiscală;
• dezvoltarea politicii economice actuale a societatii pe actiuni etc.

Consiliul este ales pentru o perioadă de un an. De regulă, în componența acesteia sunt alese persoane care ocupă poziții cheie în societatea pe acțiuni: director financiar, economist șef, inginer sef etc. Legea nu stabilește modul în care este ales consiliul.